Saber como fazer a alteração de Sociedade Limitada para Unipessoal se tornou uma dúvida frequente desde a criação da Sociedade Limitada Unipessoal (SLU), em 2019.
Pois, até então, a única forma de constituir uma Sociedade Limitada era com um ou mais sócios. Assim, muitas vezes, a inclusão de um sócio era feita somente para atender a esse requisito de abertura.
Mas, com a SLU, ter sócio não é mais obrigatório, logo, é possível fazer a alteração de Sociedade Limitada para Unipessoal, como vamos explicar neste artigo.
O que é uma Sociedade Limitada?
A Sociedade Limitada, também conhecida pela abreviação LTDA, é uma natureza jurídica — forma de constituição de uma empresa que estipula regras sobre o capital social, responsabilidade dos sócios, requisitos de abertura e funcionamento.
Assim, uma das principais características da Sociedade Limitada é a limitação de responsabilidade dos sócios ao valor de sua participação no capital social.
O capital social, em resumo, é o patrimônio de que a empresa dispõe para começar suas atividades. Logo, é o investimento inicial feito pelos sócios, seja em forma de dinheiro, bens materiais ou imateriais.
Dessa forma, com a limitação de responsabilidade, o patrimônio pessoal dos sócios fica protegido, já que eles só respondem por obrigações e dívidas do CNPJ até o valor de sua participação no capital social.
A Sociedade Limitada não requer um valor de capital social mínimo para abertura, além de permitir o exercício de diversas atividades, incluindo as de natureza intelectual e científica, como Medicina, Odontologia, Psicologia, Arquitetura, etc.
Além disso, o capital social em uma LTDA é dividido em quotas, que podem ser iguais ou desiguais.
Em geral, as responsabilidades e direitos dos sócios são proporcionais à participação no capital social.
Porém, todas as regras relativas ao funcionamento da empresa, direitos e deveres dos sócios ficam registradas no contrato social da empresa.
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O que é uma Sociedade Limitada Unipessoal?
Como foi mencionado, até 2019, a Sociedade Limitada só podia ser aberta por duas ou mais pessoas.
Porém, a Lei 13.874/2019, conhecida como Lei da Liberdade Econômica, alterou o artigo 1.052 do Código Civil, incluindo o inciso 1º: “A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas”.
Sendo assim, atualmente existem dois tipos de Sociedade Limitada:
- Sociedade Empresária Limitada: é a Sociedade Limitada formada por dois ou mais sócios.
- Sociedade Limitada Unipessoal: deve ser formada por um único sócio, porém, é regida pelas mesmas regras da Sociedade Empresária Limitada.
Logo, na SLU, o patrimônio pessoal do sócio único também fica separado do capital da empresa e é possível exercer diversas atividades econômicas.
Portanto, a SLU oferece todas as vantagens de abrir uma empresa LTDA, mas sem a necessidade de ter um sócio.
Diferença entre SLU, Empresário Individual, MEI e Eireli
Além da Sociedade Limitada Unipessoal, existem outros formatos de empresa individual, ou seja, sem sócios. São elas: Microempreendedor Individual (MEI) e Empresário Individual.
Assim, o MEI tem abertura simplificada, gratuita e feita pela internet, e paga apenas um valor fixo mensal de imposto.
Porém, o MEI só pode faturar até R$ 81 mil por ano (limite em 2022) e deve exercer atividades previstas na lista de ocupações permitidas para o MEI.
Já a natureza jurídica Empresário Individual não tem a restrição de faturamento do MEI. Por outro lado, nessa natureza, o patrimônio da pessoa empresária se mistura ao patrimônio da empresa (responsabilidade ilimitada).
Além disso, não é permitido exercer atividades de natureza intelectual e científica como Empresário Individual.
A Eireli (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada) era uma natureza jurídica que previa a separação entre o patrimônio da pessoa empresária e o da empresa, além de permitir o exercício de diversas atividades.
Entretanto, a Eireli exigia o capital social mínimo de 100 salários mínimos vigentes para abertura.
Por isso, muitas pessoas optavam por uma Sociedade Limitada com um sócio minoritário, antes da criação da SLU, já que a Sociedade Limitada não tem valor mínimo de capital social.
Porém, com a criação da Sociedade Limitada Unipessoal, a Eireli foi extinta, e as empresas constituídas com essa natureza se tornaram SLUs.
Como deve ser a razão social de uma SLU?
É possível escolher entre as opções de firma ou denominação para a razão social, ou seja, nome empresarial de uma SLU.
Assim, a opção firma deve ser conter o nome civil do sócio único, acrescido da palavra “limitada”, por extenso ou abreviada. Além disso, os primeiros nomes podem ser abreviados.
Então, vamos supor que o nome da empresária sócia única da SLU é “Maria Angélica Silva”. Nesse exemplo, a razão social da empresa como firma poderia ser “M.A. Silva Limitada” ou “Maria Angélica Silva LTDA”.
Já a denominação deve conter palavras ou expressões comuns que indiquem a atividade principal do CNPJ. É possível ainda adotar um nome fantasia — marca ou nome comercial da empresa.
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Como fazer a alteração de Sociedade Limitada para Unipessoal?
A alteração de Sociedade Empresária Limitada para Sociedade Limitada Unipessoal é feita a partir da exclusão de um mais sócios, deixando apenas uma pessoa no quadro societário.
Para isso, é recomendável ter a assessoria de uma contabilidade, já que é necessário atualizar a documentação da empresa junto aos órgãos competentes. De todo modo, segue o passo a passo para fazer a alteração.
1. Registre a alteração na junta comercial
Para efetivar a mudança, o primeiro passo é alterar o contrato social da empresa na junta comercial do estado.
Dessa forma, é preciso registrar quais sócios estão se retirando da Sociedade Empresária Limitada, o valor de suas quotas e a transferência ao novo sócio único.
Além disso, é preciso fazer a consolidação do novo contrato, já como Sociedade Limitada Unipessoal.
Normalmente, a própria junta comercial fornece um modelo de ato de transformação da Sociedade Empresária Limitada em Sociedade Limitada Unipessoal.
Em geral, a alteração também pode ser solicitada pela internet, com a utilização de um certificado digital.
2. Atualize o cadastro da empresa na Receita Federal
Após a alteração do contrato social da empresa na junta comercial do estado, é preciso atualizar o CNPJ junto à Receita Federal, pelo Portal Redesim.
Vale dizer que se trata de uma alteração do quadro societário, não uma transformação de natureza jurídica. Logo, a natureza jurídica da empresa continua sendo Sociedade Limitada.
3. Comunique a alteração aos demais órgãos
Ainda é necessário atualizar o registro da empresa na prefeitura e em outros órgãos, conforme o modelo de negócio exigir, após fazer a alteração de Sociedade Empresária Limitada para SLU.
Vale dizer que é possível fazer uma nova alteração para incluir um ou mais sócios e alterar a Sociedade Limitada Unipessoal para Sociedade Empresária Limitada novamente, sem limite de sócios na Sociedade Limitada.
Agora que você já sabe como fazer a alteração de Sociedade Limitada para Unipessoal, pode continuar aprendendo sobre esse formato com o conteúdo que explica qual empresa pode ser unipessoal.
