Usar um modelo de acordo de sócios garante ainda mais segurança aos integrantes de uma sociedade, pois esse documento complementa a função do contrato social, detalhando os deveres e direitos das partes em relação à empresa.
Desse modo, embora não seja um documento obrigatório, diferente do contrato social, que deve ser apresentado para o registro da empresa, o acordo de sócios não deve ser negligenciado.
Neste artigo, você confere mais informações sobre esse documento e sua função, além de um modelo de acordo de sócios gratuito para usar como referência.
O que é um acordo de sócios?
Um acordo de sócios ou acordo de quotistas é um contrato que apresenta regras e obrigações dos sócios não incluídas no contrato social da empresa.
Quando referente a uma Sociedade Anônima, o documento é chamado de acordo de acionistas.
Aliás, a base legal para elaboração do acordo de sócios vem do artigo 118 da Lei das S/A, que prevê o acordo de acionistas.
Porém, é possível utilizar um modelo de acordo de sócios para outros tipos societários, como a Sociedade Limitada.
Para isso, o contrato social da empresa deve incluir uma cláusula especificando que a Lei das S/A será usada como base para questões nele ausentes ou omissas.
Sendo assim, usando a linguagem jurídica, o contrato social deve prever a regência supletiva na Lei das S/A para que o acordo de sócios tenha validade.
Além disso, o acordo de sócios não pode ir contra as determinações do contrato social.
Por que usar um modelo de acordo de sócios?
Como foi mencionado, o contrato social é obrigatório para o registro da empresa, representando um documento público, já que fica arquivado no órgão responsável (junta comercial ou cartório de registro de pessoas jurídicas).
Enquanto o acordo de sócios é um instrumento particular, logo, ele pode conter cláusulas que devam ser mantidas em sigilo.
Sendo assim, o acordo de sócios permite detalhar ainda mais os direitos e deveres dos sócios, servindo como base para resolver eventuais conflitos na sociedade. Nesse sentido, o documento pode trazer especificações sobre:
- As obrigações e direitos de cada sócio;
- Número mínimo de votantes (quórum) para aprovação de atos da administração;
- Distribuição de lucros da empresa;
- Convocação e realização de reuniões;
- Venda de quotas pelos sócios.
Aliás, ter em mente quais serão as tarefas e direitos de cada integrante deve ser uma preocupação desde o momento de encontrar sócio para empresa, pois esse alinhamento evita conflitos na administração da futura sociedade.
O que um acordo de quotistas deve conter?
Embora a elaboração do documento deva ser individualizada, conforme o que for acordado entre os integrantes da sociedade, é comum incluir no acordo de sócios cláusulas sobre:
Regras de administração da sociedade: quem serão os administradores, as qualificações necessárias e o tempo de permanência na função.
Quóruns para deliberações: o número mínimo de pessoas para aprovar resoluções que exigem votação pelos sócios.
Regras de distribuição de lucros: porcentagem de cada sócio e periodicidade de distribuição.
Preferência na transferência de quotas: é comum que o acordo determine a preferência aos demais sócios na transferência (alienação) de quotas da sociedade.
Direitos e obrigações de venda conjunta: cláusulas desse tipo têm como finalidade proteger os sócios em caso de venda de sua parte na sociedade.
Parâmetros de avaliação da sociedade: estabelece os critérios para determinar o valor da empresa.
Sucessão por morte: regulamenta os direitos e deveres das pessoas herdeiras em caso de falecimento do sócio.
Critérios para o exercício de funções na sociedade: estabelece quem pode trabalhar na sociedade, podendo excluir familiares das pessoas sócias, por exemplo.
Regra de não competição: previsão de comprometimento com a sociedade mesmo após o rompimento dos vínculos (não trabalhar em empresas concorrentes até dois anos após a saída da sociedade, por exemplo).
Resolução de divergência: estipula qual o encaminhamento de questões não resolvidas amigavelmente no quadro da sociedade.
Leia mais | Onde buscar um sócio?
Modelo de acordo de sócios gratuito
Segue um modelo de acordo de sócios que pode ser usado como referência. Porém, por ser um documento fundamental para a empresa, é recomendável ter o apoio de uma pessoa advogada para sua elaboração.
Acordo de quotistas
Entre os sócios da sociedade (nome da empresa)
Pelo presente instrumento,
(Nome do sócio), nacionalidade: (__), (estado civil), profissão: (__), RG n.º (__), expedido por (__), CPF n.º (__), residente em (__).
[Identificar todos os sócios integrantes do acordo]
Doravante denominados, em conjunto “sócios” ou partes e individualmente “sócio” e “parte”.
Considerando que os sócios da sociedade (nome da empresa) pretendem regular determinados direitos e obrigações sociais em complemento aos tratados no Contrato Social, assegurando a viabilidade do desenvolvimento do negócio;
Resolvem firmar o presente acordo de quotistas, conforme as cláusulas a seguir.
Cláusula primeira. O presente pacto parassocial tem por objetivo (descrever o objetivo do acordo de sócios).
Cláusula segunda (incluir quantas cláusulas forem necessárias para as determinações do acordo).
Cláusula (__). O preâmbulo deste acordo constitui parte integrante e inseparável deste.
Cláusula (__). O presente acordo entra em vigor na data em que for assinado e terá prazo de validade de (__).
Cláusula (__). Os signatários declaram não existir outro acordo de sócios destinado a (__) do qual participem, assim como se comprometem a não participar de nenhum outro com o mesmo objeto, salvo acordo, por escrito e assinado por (unanimidade ou parte dos acordantes, conforme a melhor opção para o acordo), que possibilite essa participação.
Cláusula (__). O presente acordo poderá ser alterado a partir do voto favorável de (unanimidade ou parte dos acordantes, o que for melhor para o acordo).
Cláusula (__). Qualquer mudança feita neste acordo não será válida se não for feita por escrito e assinada pelas partes integrantes deste.
Cláusula (__). As comunicações entre as partes, que se fizerem necessárias em função deste acordo, serão feitas por escrito, mediante carta, com comprovante de recebimento, sendo dirigidas aos endereços constantes do preâmbulo deste instrumento.
Cláusula (__). As partes se obrigam a informar por escrito qualquer mudança de endereço. Caso a mudança não seja informada, as comunicações serão consideradas validamente entregues se direcionadas aos endereços constantes no preâmbulo do presente acordo.
Cláusula (__). Em caso de eventual conflito entre as disposições do presente acordo e as disposições do contrato social, se resolverão pela prevalência da lei e os princípios gerais do Direito.
Cláusula (__). Os sucessores na titularidade da participação societária dos sócios que subscrevem se obrigam ao cumprimento deste acordo.
Cláusula (__). Estando assim justa e contratadas, as partes firmam o presente acordo, firmado em (numeral) (número por extenso) vias de igual teor, na presença de 02 (duas) testemunhas, ficando cada acordante com uma via, arquivando-se uma via na sede social.
Cláusula (__). As partes elegem o foro da Comarca de (), Estado de (), para dirimir quaisquer dúvidas a respeito deste Acordo de Sócios Quotistas.
(Cidade), (UF), (Data)
Sócio 01
(assinatura)
[Identificação e assinatura de todos os sócios participantes do acordo]
Testemunhas
[Nome, RG, CPF e assinatura das testemunhas]
Como vimos, fazer um acordo de sócios traz ainda mais segurança para quem integra uma sociedade, já que o documento preenche eventuais lacunas do contrato social.
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